在森林裏，獅子王很喜歡大象，它覺得大象有高大的身軀，有無窮的力氣，既聰明又愛交朋友。
它特別欣賞大象那安靜、從容的氣度，長鼻子與你打招呼真是可愛。因此，獅子王封大象做了森林裏的副王。
不知什麼時候，大象和小貓結下了仇恨。
有一天，貓碰見了狐狸。貓心想：狐狸機靈能幹，足智多謀，如果能和它交朋友，肯定有好處。於是貓主動上前向狐狸問好，稱讚狐狸。
狐狸一向驕傲自負，不把貓放在眼裏。它把貓上下打量了好一陣，才抬抬眼皮，傲慢地説：“你這個只會抹鬍子，追耗子吃的餓鬼，也配和我説話嗎？你有什麼本領？”
貓非常謙虛地説：“我只有一樣本領，就是在狗追來時爬到數上去。”
狐狸譏笑到：“你就那點可憐的本事，我可有一百多種本事，十袋子的計謀！可憐蟲，你跟着我吧，讓我教你戰勝狗的辦法。”
正好一隻獵犬跑過來，貓一見便敏捷地竄上樹，眼看着獵犬撲向狐狸，便大叫：“快使出你的計謀脱身啊。”
狐狸來不及回答，就已經被獵犬咬死了。貓見到這種慘狀歎息到：“狐狸有一百多種本事，十袋子的計謀，仍逃不脱厄運，看來，本事不在於多，重要的是運用呀。”
這件事，很快就在森林裏傳開了，最後傳到了大象和獅子的耳裏。
大象想報復貓，於是給獅子説：“獅子大王，我覺得狐狸是被貓殺死的，因為那天是貓和狐狸在一起，沒有別人，不是貓是誰呢？”獅子王覺得大象説的有道理，便把貓捉來審問。
貓説它是冤枉的，獅子不相信，問：“你有什麼證據嗎？”
小貓回答説：“原來我和大象結下了仇恨，它想報復我，所以誣陷我。”老虎也站出來為貓作證。
獅子王聽了後，問大象：“是嗎？”
大象不敢隱瞞，説出了實話，獅子王非常生氣，自己的朋友居然是個這樣的人。便把大象的官給撤了。
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